Không phải bất cứ cá nhân, tổ chức nào cũng nắm rõ các quy định liên quan đến việc thành lập Công ty TNHH hai thành viên. Với kinh nghiệm lâu năm trong lĩnh vực tư vấn Luật Doanh Nghiệp – Luật Bravolaw xin cung cấp cho quý khách các vấn đề cần thiết liên quan đến việc thành lập Công ty TNHH 2 thành viên như sau:
Thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Công ty TNHH hai thành viên là pháp nhân được thành lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn thi hành. Mô hình có yếu tố quan hệ nhân thân giữa các thành viên như công ty đối nhân, vừa có tư cách pháp nhân và chế độ trách nhiệm hữu hạn của thành viên như Công ty Cổ phần.
Đặc điểm pháp lý công ty tnhh 2 thành viên
- Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá 50;
- Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trongphạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.
- Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các Điều 52, 53 và 54 của Luật Doanh nghiệp 2014;
- Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên không được quyền phát hành cổ phần.
Quy trình thành lập công ty tnhh 2 thành viên
Bước 1. Chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty: Khi tiến hành thực hiện thủ tục thành lập công ty TNHH , cá nhân, tổ chức thành lập doanh nghiệp phải chuẩn bị đầy đủ các nội dung, giấy tờ sau đây.
– Giấy đề nghị đăng ký Công ty TNHH hai thành viên (Theo Phụ lục I-3 tại Thông tư 20/2015/TT-BKHĐT).
– Điều lệ Công ty TNHH 2 thành viên ;
– Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên. Danh sách người đại diện theo ủy quyền đối thành viên là tổ chức
– Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau đây:
+Chứng minh nhân dân hoặc Căn cước Công dân hoặc Hộ chiếu đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp và thành viên là cá nhân.
+ Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức và văn bản ủy quyền; Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo ủy quyền đối với trường hợp người thành lập doanh nghiệp là tổ chức;
Đối với người thành lập doanh nghiệp là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
+ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư.
Lưu ý: Trường hợp công ty ủy quyền cho cá nhân hoặc tổ chức thành lập công ty tnhh 2 thành viên thì phải có văn bản ủy quyền và bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân của người nộp hồ sơ kèm theo nội dung.
Người thành lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc Người đại diện theo pháp luật nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử theo quy trình trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Doanh nghiệp có thể thực hiện theo 03 cách thức sau đây:
* Trường hợp đăng ký trực tiếp:
– Người thành lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và thanh toán lệ phí tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính
– Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH 2 thành viên, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận về việc nhận hồ sơ cho người nộp hồ sơ.
* Trường hợp đăng ký qua mạng điện tử sử dụng chữ ký số công cộng:
– Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử hợp lệ nếu:
+ Có đầy đủ các giấy tờ và nội dung các giấy tờ đó được kê khai đầy đủ theo quy định như hồ sơ bằng bản giấy và được chuyển sang dạng văn bản điện tử. Tên văn bản điện tử phải được đặt tương ứng với tên loại giấy tờ trong hồ sơ bằng bản giấy.
+ Các thông tin đăng ký doanh nghiệp được nhập đầy đủ và chính xác theo thông tin trong các văn bản điện tử.
+ Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử phải được xác thực bằng chữ ký số công cộng hoặc Tài khoản đăng ký kinh doanh của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
– Người đại diện theo pháp luật kê khai thông tin, tải văn bản điện tử, ký số vào hồ sơ đăng ký điện tử và thanh toán lệ phí qua mạng điện tử theo quy trình trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp ( cụ thể là đăng ký thành lập công ty TNHH 2 thành viên ).
– Sau khi hoàn thành việc gửi hồ sơ đăng ký, người đại diện theo pháp luật sẽ nhận được Giấy biên nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử.
* Trường hợp đăng ký qua mạng điện tử sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh:
– Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử hợp lệ nếu:
+ Có đầy đủ các giấy tờ và nội dung các giấy tờ đó được kê khai đầy đủ theo quy định như hồ sơ bằng bản giấy và được chuyển sang dạng văn bản điện tử. Tên văn bản điện tử phải được đặt tương ứng với tên loại giấy tờ trong hồ sơ bằng bản giấy.
+ Các thông tin đăng ký doanh nghiệp được nhập đầy đủ và chính xác theo thông tin trong các văn bản điện tử.
+ Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử phải được xác thực bằng chữ ký số công cộng hoặc Tài khoản đăng ký kinh doanh của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
– Người đại diện theo pháp luật kê khai thông tin, tải văn bản điện tử của các giấy tờ chứng thực cá nhân tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để được cấp Tài khoản đăng ký kinh doanh.
– Người đại diện theo pháp luật sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh để kê khai thông tin, tải văn bản điện tử và xác thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử theo quy trình trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
– Sau khi hoàn thành việc gửi hồ sơ đăng ký, người thành lập doanh nghiệp sẽ nhận được Giấy biên nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử.
Thời hạn giải quyết: Trong thời hạn 03 (ba) ngày làm việc, kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
* Trường hợp đăng ký trực tiếp:
Sau khi nhận được Hồ sơ đăng ký kinh doanh, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ hoặc tên doanh nghiệp yêu cầu đăng ký không đúng theo quy định, Phòng Đăng ký kinh doanh phải thông báo rõ nội dung cần sửa đổi, bổ sung bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ. Phòng Đăng ký kinh doanh ghi toàn bộ yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với mỗi một bộ hồ sơ do doanh nghiệp nộp trong một Thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
* Trường hợp đăng ký qua mạng điện tử sử dụng chữ ký số công cộng:
– Trường hợp hồ sơ đủ điều kiện cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông tin sang cơ quan thuế để tự động tạo mã số doanh nghiệp. Sau khi nhận được mã số doanh nghiệp từ cơ quan thuế, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và thông báo cho doanh nghiệp về việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
– Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông báo qua mạng điện tử cho doanh nghiệp để yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.
– Sau khi nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ đăng ký kinh doanh qua mạng điện tử về việc thành lập công ty TNHH 2 thành viên, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông tin sang cơ quan thuế để tạo mã số doanh nghiệp. Sau khi nhận được mã số doanh nghiệp từ cơ quan thuế, Phòng Đăng ký kinh doanh thông báo qua mạng điện tử cho doanh nghiệp về việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
– Sau khi nhận được thông báo về việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật nộp một bộ hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bằng bản giấy kèm theo Giấy biên nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử đến Phòng Đăng ký kinh doanh. Người đại diện theo pháp luật có thể nộp trực tiếp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bằng bản giấy và Giấy biên nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử tại Phòng Đăng ký kinh doanh hoặc nộp qua đường bưu điện.
– Sau khi nhận được hồ sơ bằng bản giấy, Phòng Đăng ký kinh doanh đối chiếu đầu mục hồ sơ với đầu mục hồ sơ doanh nghiệp đã gửi qua mạng điện tử và trao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp nếu nội dung đối chiếu thống nhất.
– Nếu quá thời hạn 30 ngày, kể từ ngày gửi thông báo về việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà Phòng Đăng ký kinh doanh không nhận được hồ sơ bằng bản giấy thì hồ sơ đăng ký điện tử của doanh nghiệp không còn hiệu lực.
– Người đại diện theo pháp luật chịu trách nhiệm về tính đầy đủ và chính xác của bộ hồ sơ nộp bằng bản giấy so với bộ hồ sơ được gửi qua mạng điện tử. Trường hợp bộ hồ sơ nộp bằng bản giấy không chính xác so với bộ hồ sơ được gửi qua mạng điện tử mà người nộp hồ sơ không thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh tại thời điểm nộp hồ sơ bằng bản giấy thì được coi là giả mạo hồ sơ và sẽ bị xử lý theo quy định của pháp luật.
Lưu ý: Nếu quá thời hạn trên mà không được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc không nhận được thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp thì người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp có quyền khiếu nại theo quy định của pháp luật về khiếu nại, tố cáo.
Bước 4. Hoàn tất thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên và đưa công ty vào hoạt động.
Sau khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Công ty cần thực hiện các thủ tục sau:
– Tiến hành thủ tục Công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin điện tử Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
– Tiến hành việc khắc con dấu doanh nghiệp và thực hiện thủ tục Thông báo về việc sử dụng mẫu con dấu doanh nghiệp trên Cổng thông tin điện tử Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
– Tiến hành việc nộp tờ khai lệ phí môn bài tại Chi cục thuế nơi trực tiếp quản lý doanh nghiệp (theo địa chỉ trụ sở chính) và Nộp thuế môn bài theo quy định.
– Tiến hành việc mua chữ ký số để thuận tiện trong quá trình kê khai thuế.
– Tiến hành thủ tục mở tài khoản ngân hàng và thực hiện việc Thông báo tài khoản ngân hàng tại Cơ quan đăng ký kinh doanh.
– Chuẩn bị đầy đủ về cơ sở vật chất, thiết bị phục vụ hoạt động kinh doanh của Công ty tại địa chỉ trụ sở chính.
Quý khách hàng có thắc mắc gì vui lòng liên hệ theo sô 1900 6296 cho chúng tôi để được tư vấn cụ thể về thành lập công ty cũng như các vấn đề liên quan đến doanh nghiệp!
