Sau một khoảng thời gian đi vào hoạt động, rất nhiều công ty sẽ cơ cấu, tổ chức lại doanh nghiệp hoặc mở rộng quy mô doanh nghiệp. Rất nhiều công ty cũng chuyển đổi loại hình doanh nghiệp do nhu cầu mở rộng hoặc thu hẹp lại để kiểm soát doanh nghiệp tốt hơn. Trong bài viết dưới đây, Luật Bravolaw xin gửi tới quý khách hàng thông tin liên quan đến thủ tục chuyển đổi từ công ty TNHH lên công ty cổ phần.
Các phương thức chuyển đổi từ công ty TNHH thành công ty cổ phần
Theo khoản 2 điều 202 Bộ luật doanh nghiệp năm 2020 quy định về các phương thức chuyển đổi Công ty TNHH thành Công ty cổ phần gồm:
– Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;
– Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
– Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần vốn góp cho một hoặc môt số tổ chức, cá nhân khác;
– Kết hợp ba phương thức trên.
Theo đó, trên thực tế các trường hợp chuyển đổi từ công ty TNHH thành công ty cổ phần bao gồm:
– Công ty TNHH một thành viên tiếp nhận thêm thành viên mới và có nhu cầu chuyển đổi sang công ty cổ phần
– Công ty TNHH hai thành viên trở lên tiếp nhận thêm thành viên mới và có nhu cầu chuyển đổi sang công ty cổ phần.
– Công ty TNHH hai thành viên tiếp nhận thành viên mới và vượt quá 50 thành viên.
Thủ tục chuyển đổi từ công ty TNHH lên công ty cổ phần
Công ty TNHH gồm có hai loại hình là Công ty TNHH một thành viên và Công ty TNHH 2 thành viên. Do hai loại hình doanh nghiệp này có cơ cấu tổ chức, số lượng thành viên khác nhau nên thủ tục chuyển đổi lên công ty cổ phần cũng sẽ khác nhau.
Hồ sơ chuyển đổi từ công ty TNHH một thành viên lên công ty cổ phần
Hồ sơ chuyển đổi từ Công ty TNHH một thành viên lên Công ty Cổ phần bao gồm các giấy tờ quy định tại Điều 24 Nghị định 01/2021/NĐ-CP và các giấy tờ quy định tại khoản 4, Điều 26 Nghị định 01/2020/NĐ-CP bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty.
- Bản sao các giấy tờ sau đây:
- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước); Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền. Đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
- Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc chuyển đổi công ty;
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
- Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới;
- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
Hồ sơ chuyển đổi từ công ty TNHH hai thành viên trở lên lên công ty cổ phần
Hồ sơ chuyển đổi từ Công ty TNHH hai thành viên trở lên lên Công ty Cổ phần bao gồm các giấy tờ quy định tại Điều 23 Nghị định 01/2021/NĐ-CP và các giấy tờ quy định tại khoản 4, Điều 26 Nghị định 01/2020/NĐ-CP bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty.
- Danh sách thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
- Bản sao các giấy tờ sau đây:
- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước); Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền. Đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
- Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc chuyển đổi công ty;
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
- Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới;
- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
Thủ tục chuyển đổi từ công ty TNHH lên công ty cổ phần
Bước 1: Chuẩn bị đầy đủ các tài liệu có trong một bộ hồ sơ chuyển đổi
Bước 2: Nộp hồ sơ trên trang mạng điện tử Công thông tin quốc gia về đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Bước 3: Nhận kết quả tại Phòng Đăng ký kinh doanh. Kết quả sẽ là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới.
Một số lưu ý khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ Công ty TNHH sang Công ty Cổ phần
Khi thực hiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ Công ty TNHH sang Công ty Cổ phần có thể đồng thời thay đổi những nội dung khác của doanh nghiệp như thay đổi ngành nghề đăng ký kinh doanh, thay đổi số vốn điều lệ,…
Trong một số trường hợp, chủ sở hữu công ty là người đại diện theo pháp luật mà chủ sở hữu công ty lại chuyển nhượng toàn bộ số vốn góp của mình cho một thành viên mới thì doanh nghiệp sẽ phải đồng thời làm thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật. Mặc dù luật doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn không quy định bắt buộc phải tách trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp và thay đổi người đại diện theo pháp luật thành hai thủ tục riêng nhưng tại một số Phòng Đăng ký kinh doanh vẫn yêu cầu phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp xong mới đươc thay đổi người đại diện theo pháp luật.
Sau khi thực hiện thay đổi doanh nghiệp xong thì doanh nghiệp mới sẽ phải thực hiện việc khắc con dấu mới và thực hiện các thủ tục liên quan đến cơ quan thuế.
Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp hiện nay là nhu cầu tất yếu khi hoạt động kinh doanh có hiệu quả hoặc không mang lại hiệu quả. Luật Bravolaw đã giới thiệu đến quý khách hàng quy trình thủ tục chuyển đổi từ công ty TNHH lên thành công ty Cổ Phần. Qúy khách hàng có thắc mắc hoặc cần tư vấn thêm có thể liên hệ Luật Bravolaw với nhiều năm kinh nghiệm trong lĩnh vực sẽ hỗ trợ tư vấn, cung cấp tất cả các dịch vụ thành lập công ty luôn sẵn sàng để hỗ trợ quý độc giả thông qua số 1900 6296.
