Hiện nay ở Việt Nam, việc đầu tư kinh doanh đang phát triển mạnh mẽ kéo theo đó là nhu cầu thành lập doanh nghiệp cũng tăng nhanh. Luật doanh nghiệp 2020 quy định có 5 loại hình doanh nghiệp phổ biến. Mỗi loại hình sẽ có những đặc điểm riêng, đặc biệt là công ty hợp danh. Bởi công ty hợp danh là loại hình đặc trưng của công ty đối nhân. Vậy pháp luật hiện nay quy định cụ thể về công ty hợp danh như thế nào? Thủ tục thành lập công ty hợp danh ra sao? Hãy cùng Luật Bravolaw tìm hiểu thông qua bài viết dưới đây.
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp năm 2020
- Nghị định 01/2021/NĐ-CP Về đăng ký doanh nghiệp
Công ty hợp danh là gì?
Theo quy định tại Luật doanh nghiệp 2020. Công ty hợp danh là loại hình công ty đối nhân, trong đó có ít nhất hai thành viên hợp danh (đều là cá nhân) cùng hoạt động thương mại dưới một pháp nhân chung và cùng liên đới chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình về các khoản nợ của công ty. Ngoài các thành viên hợp danh, công ty hợp danh còn có thể có thêm các thành viên góp vốn.
Đặc điểm của công ty hợp danh
Để hiểu rõ hơn về công ty hợp danh trước khi thực hiện thủ tục thành lập công ty này. Luật Bravolaw sẽ khái quát cho bạn một số đặc điểm của công ty hợp danh như sau:
1. Về thành viên của công ty hợp danh:
- Thành viên hợp danh: phải có ít nhất hai thành viên là cá nhân sở hữu chung công ty; cùng chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới.
- Thành viên góp vốn: có thể có thành viên góp vốn là tổ chức hoặc cá nhân; chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi phần vốn góp, cam kết góp.
2. Về chế độ chịu trách nhiệm tài sản của các loại thành viên
- Thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới. Các thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình với hoạt động kinh doanh của công ty. Trách nhiệm này không thể bị giới hạn đối với bất kỳ thành viên nào.
- Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ trong kinh doanh của công ty.
3. Về chuyển nhượng vốn:
- Thành viên hợp danh không được quyền chuyển một phần; hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác nếu không được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại.
- Thành viên góp vốn có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác.
4. Về cơ chế huy động vốn:
Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ một loại chứng khoán nào. Khả năng huy động vốn của công ty hợp danh rất hạn chế.
5. Về tư cách pháp lý:
Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Thủ tục thành lập công ty hợp danh
Để tiến hành thủ tục thành lập công ty hợp danh, công ty bạn phải trải qua các bước sau:
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty hợp danh bao gồm:
1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
2. Điều lệ công ty.
3. Danh sách thành viên.
4. Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên công ty là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.
5. Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập; hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định.
Bước 2: Nộp hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp
Sau khi hoàn tất hồ sơ, công ty bạn cần nộp hồ sơ với Cơ quan đăng ký kinh doanh theo phương thức sau đây:
- Trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh.
- Qua dịch vụ bưu chính.
- Qua mạng thông tin điện tử.
Trong vòng 03 ngày kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Bước 3: Thực hiện công việc sau đăng ký kinh doanh
1. Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp
Sau khi công ty bạn được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Đồng thời phải nộp phí theo quy định của pháp luật.
Nội dung công bố bao gồm Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và các thông tin về ngành, nghề kinh doanh.
Thời hạn công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp là 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
2. Đối với mã số doanh nghiệp (đồng thời là mã số thuế)
Sau khi nhận mã số doanh nghiệp, công ty bạn cần thực hiện một số thủ tục về thuế tại Cơ quan Thuế để kê khai; nộp thuế theo thông báo của Cục thuế tỉnh/thành phố. Cụ thể như thủ tục tạo và phát hành hóa đơn; thủ tục mua, cấp hóa đơn; thủ tục kê khai nộp thuế…
Câu hỏi thường gặp
Nhược điểm của công ty hợp danh?
1. Các thành viên hợp danh phải liên đới chịu trách nhiệm vô hạn đối với các nghĩa vụ của công ty. Vì vậy tạo mức độ rủi ro rất cao đối với các thành viên hợp danh.
2. Thành viên hợp danh bị hạn chế nhiều quyền như: không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân, không được làm thành viên hợp danh của công ty khác….
3. Không được phát hành bất kì loại chứng khoán nào. Do đó, việc huy động vốn của công ty sẽ bị hạn chế.
Thành viên hợp danh có được rút vốn không?
Thành viên hợp danh có quyền rút vốn khỏi công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận. Trường hợp này, thành viên muốn rút vốn khỏi công ty phải thông báo bằng văn bản yêu cầu rút vốn; chậm nhất là 06 tháng trước ngày rút vốn.
Công ty hợp danh là loại hình công ty đối nhân hay đối vốn?
Công ty hợp danh là loại hình công ty đối nhân. Vì thành viên hợp danh của công ty hợp danh chủ yếu là những người thân thiết, có uy tín với nhau cũng góp vốn sáng lập công ty hợp danh. Đồng thời phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ của công ty.
Thành viên hợp danh có được thành lập doanh nghiệp tư nhân khác không?
Câu trả lời là không. Thành viên hợp danh không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân, không được làm thành viên hợp danh của công ty khác. Đồng thời không được nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác kinh doanh cùng ngành, nghề kinh doanh của công ty để tư lợi; hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
Trên đây là tư vấn của Luật Bravolaw muốn gửi tới quý khách hàng. Chúng tôi hi vọng rằng bạn có thể vận dụng các kiến thức trên để sử dụng trong công việc và cuộc sống. Để biết thêm thông tin chi tiết hoặc giải đáp những vấn đề pháp lý khó khăn vui lòng sử dụng dịch vụ tư vấn pháp luật hoặc liên hệ Hotline: 1900 6296.
