Thủ tục góp vốn thành lập công ty TNHH 2 thành viên được thực hiện như thế nào theo Luật doanh nghiệp 2020. Trong bài viết này, Luật Bravolaw sẽ cung cấp cho bạn những thông tin mới nhất về vấn đề này.
1. Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp 2020;
- Nghị định 01/2021/NĐ-CP của Chính phủ ngày 04/01/2021 về Đăng ký doanh nghiệp.
Quy định về vốn góp trong công ty TNHH 2 thành viên
Khoản 34 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2020 quy định “34. Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.”.
Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.
Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên
Thủ tục góp vốn thành lập công ty TNHH 2 thành viên
Bước 1: Đăng ký số vốn góp để thành lập công ty
Theo quy định của Luật doanh nghiệp thì vốn Điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên là tổng giá trị phần vốn góp mà các thành viên cam kết góp và được ghi nhận trong điều lệ công ty. Vì vậy trước khi thành lập công ty, các thành viên công ty sẽ phải đăng ký góp vốn vào công ty với một số vốn nhất định do các thành viên thỏa thuận.
Bước 2: Thực hiện góp vốn
Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Sau thời hạn trên mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:
- Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;
- Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;
- Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
Bước 3: Công ty cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho các thành viên
Người góp vốn trở thành thành viên của công ty kể từ thời điểm đã thanh toán phần vốn góp và được công ty cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp. Nội dung Giấy chứng nhận phần vốn góp bao gồm:
- Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
- Vốn điều lệ của công ty;
- Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;
- Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên;
- Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
- Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Bước 4: Lập sổ đăng ký thành viên
Công ty phải lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký thành viên có thể là văn bản giấy, tập hợp dữ liệu điện tử ghi nhận thông tin sở hữu phần vốn góp của các thành viên công ty.
Sổ đăng ký thành viên phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
- Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
- Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;
- Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp đã góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn của từng thành viên;
- Chữ ký của thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật của thành viên là tổ chức;
- Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên.
Công ty phải cập nhật kịp thời thay đổi thành viên trong sổ đăng ký thành viên theo yêu cầu của thành viên có liên quan theo quy định tại Điều lệ công ty. Sổ đăng ký thành viên được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
Trên đây là quy định về việc góp vốn thành lập công ty TNHH 2 thành viên theo Luật doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành. Nếu bạn còn bất cứ vướng mắc về vấn đề này vui lòng liên hệ với Luật Bravolaw theo số 1900 6296 để được tư vấn và hỗ trợ.
