Điều lệ công ty TNHH một thành viên được xem là văn bản quy định về tổ chức và hoạt động của công ty TNHH MTV do chủ sở hữu công ty ký quyết và ban hành, đăng ký lần đầu với cơ quan đăng ký kinh doanh. Vậy khi viết mẫu điều lệ công ty sẽ cần lưu ý những gì để viết được đúng theo pháp luật đã đề ra. Xin mời các bạn cùng tìm hiểu qua bài viết của Luật Bravolaw để hiểu và nắm rõ được những quy định về mẫu điều lệ công ty TNHH một thành viên theo quy định pháp luật hiện hành nhé!.
Căn cứ pháp lý
- Luật doanh nghiệp 2020
Khái niệm về điều lệ công ty TNHH một thành viên
Điều lệ công ty là văn bản do những thành viên trong công ty thống nhất xây dựng trên cơ sở quy định của pháp luật, nhằm quản trị và điều hành hoạt động của công ty.
Bản điều lệ đầu tiên do các sáng lập viên soạn thảo, thông qua và trong quá trình hoạt động có thể bị sửa đổi, bổ sung theo quyết định của các thành viên công ty.
Điều lệ công ty TNHH 1 thành viên là bản thỏa thuận giữa những người chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên với nhau, là sự cam kết, ràng buộc các thành viên trong công ty TNHH 1 thành viên đó theo một luật lệ chung, được soạn thảo căn cứ trên những khuôn mẫu chung của pháp luật.
Điều lệ công ty TNHH 1 thành viên là “bản hiến pháp” của công ty TNHH 1 thành viên đó.
Quy định về điều lệ công ty TNHH một thành viên
Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động. Căn cứ theo Khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp năm 2020 không quy định về biểu mẫu Điều lệ công ty mà chỉ quy định Điều lệ công ty có các nội dung chủ yếu sau:
“Điều 24. Điều lệ công ty
2. Điều lệ công ty bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);
b) Ngành, nghề kinh doanh;
c) Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;
d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;
đ) Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;
e) Cơ cấu tổ chức quản lý;
g) Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;
h) Thể thức thông qua quyết định của công ty nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
i) Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;
k) Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;
l) Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;
m) Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;
n) Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.”
Hướng dẫn soạn điều lệ công ty TNHH một thành viên
Nội dung mẫu điều lệ công ty TNHH một thành viên là những nội dung cơ bản nhất để có thể sử dụng để làm hồ sơ thành lập công ty TNHH một thành viên Tuy nhiên với mỗi công ty TNHH một thành viên khác nhau sẽ có những nội dung khác nhau mà người làm hồ sơ phải chuẩn bị nội dung cho phù hợp với pháp luật và nhu cầu của công ty, các nội dung khác nhau và lưu ý cách ghi nội dung như sau:
Cách ghi nội dung liên quan đến hình thức, tên gọi và trụ sở của công ty
Tên công ty bao gồm: tên tiếng việt phải viết đầy đủ các cụm từ (Công ty TNHH + tên riêng); tên tiếng nước ngoài được dịch từ tên tiếng việt với nghĩa tương đương (nếu có) tên viết tắt được viết từ tên tiếng việt hoặc tên tiếng nước ngoài (nếu có)
Cách ghi tên gọi, trụ sở và hình thức Công ty TNHH
Cách ghi danh sách thành viên, vốn điều lệ Công ty TNHH
Cách ghi ngành nghề kinh doanh
Cách ghi mã ngành nghề kinh doanh công ty TNHH một thành viên cũng giống như các công ty khác, Phương pháp mã hóa ngành nghề cấp 4 trong hệ thống ngành kinh tế Việt Nam
Sau khi tham khảo mã ngành nghề kinh doanh thì tiến hành mã hóa những ngành nghề theo mục tiêu kinh doanh tại thời điểm này và mục tiêu sau này
Ghi vốn điều lệ công ty
Ký điều lệ Công ty TNHH
Vai trò của điều lệ công ty TNHH một thành viên
- Bản điều lệ được coi như kim chỉ nam trong mọi hoạt động của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, là căn cứ để công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tiến hành việc quản trị nội bộ, chia cổ tức cũng như đại diện trong giao dịch với bên ngoài.
- Đối với chủ thể quản lí: điều lệ là căn cứ để chủ thể quản lí công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên ra quyết định đầu tư, thuê nhân viên, quản trị nội bộ.
- Đối với nhà đầu tư: Bản điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên đảm bảo quyền được tham gia cho các nhà đầu tư vào hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp thông qua những quy định về quyền bỏ phiếu, dự họp hội đồng thành viên, bầu các vị lãnh đạo trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
- Là căn cứ để xử lý tranh chấp trong nội bộ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
Câu hỏi thường gặp
Đặc điểm của Điều lệ công ty TNHH được quy định như thế nào?
– Điều lệ công ty TNHH là căn cứ pháp lý đầu tiên và quan trọng nhất khi có tranh chấp xảy ra, được đưa ra làm cơ sở để các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền giải quyết tranh chấp và các vấn đề phát sinh của doanh nghiệp.
– Điều lệ công ty TNHH do doanh nghiệp tự lập nên, có nội dung căn cứ theo các quy định về pháp luật doanh nghiệp và không được trái với các quy định pháp luật.
– Điều lệ TNHH là bản cam kết của chủ sở hữu hoặc các thành viên công ty về việc thành lập công ty, quản lý và hoạt động của doanh nghiệp.
– Việc xác lập, sửa đổi, bổ sung và hủy bỏ Điều lệ của công ty phải thực hiện tuân thủ theo các quy định của pháp luật.
– Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp.
Thẩm quyền nào có quyền sửa đổi điều lệ công ty TNHH?
Căn cứ theo Điều 55 Luật Doanh nghiệp năm 2020 có quy định về Hội đồng thành viên có quyền sửa đổi/bổ sung điều lệ công ty. Cụ thể như sau:
“1. Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức. Điều lệ công ty quy định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.
2. Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
b) Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn; quyết định phát hành trái phiếu;
c) Quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty; giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ;
d) Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
e) Quyết định mức lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
g) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;
h) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
i) Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;
k) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
l) Quyết định tổ chức lại công ty;
m) Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;
n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.”
Khuyến nghị
Luật Bravolaw là đơn vị pháp lý đáng tin cậy, những năm qua luôn nhận được sự tin tưởng tuyệt đối của quý khách hàng. Với vấn đề mẫu điều lệ công ty TNHH một thành viên chúng tôi cung cấp dịch vụ thành lập công ty trọn gói, chúng tôi luôn hỗ trợ mọi thắc mắc, loại bỏ các rủi ro pháp lý cho quý khách hàng
Trên đây là tư vấn của Luật Bravolaw về quy định mới về mẫu điều lệ công ty TNHH một thành viên theo quy định pháp luật hiện hành. Để biết thêm thông tin chi tiết, tham khảo thêm dịch vụ tư vấn thành lập công ty miễn phí của chúng tôi vui lòng liên hệ Hotline: 1900 6296 nhé!.
